【專欄】生技醫藥兩大合規盲點：第三方與子公司詐欺

文/蔡鎤銘（淡江大學財務金融學系兼任教授）

引言

安永日本（EY Japan）Forensics事業部負責人石橋佐和子於2026年6月12日發表的文章中指出，跨國生技醫藥企業存在兩大合規盲點：外部第三方以及海外子公司管理層所引發的費用詐欺與貪腐風險。石橋佐和子認為，傳統合規審查多聚焦於母公司直轄業務，卻往往忽略供應鏈底層與海外營運據點的管理漏洞。她警告，這些盲點可能導致企業遭受重大財務損失與監管制裁，嚴重性不容忽視。

外部第三方管理的隱形網

石橋佐和子分析，跨國生技醫藥企業對新供應商的盡職調查多半僅適用於母公司直轄交易。在監管薄弱的海外子公司或併購後未整合的據點，經常出現未經嚴格審查即由當地自行合作的第三方。隨著供應鏈全球化，企業面對的已不僅是第一層供應商，更涉及第二、三層經銷商，法規遵循難度大幅上升。

石橋佐和子指出，對第三方的要求已從反賄賂擴展至人權與環境保護。在中國大陸，2025年1月市場監管總局發布首部醫療保健行業商業賄賂風險防範合規指引，將學術訪問、業務招待、諮詢服務、捐贈等九大高風險領域納入監管，詳列利用空殼公司以服務費輸送賄款、偽造合約支付回扣等違法態樣。她認為，這顯示大陸監管機關已認知到第三方中介的關鍵角色。

石橋佐和子以真實案例印證其看法。一家全球製藥企業因吹哨者舉報面臨美英監管調查，其大陸營運據點涉嫌偽造差旅與招待費單據，將資金用於不當支付。該企業利用第三方旅行社浮報行銷開銷，事後數據分析審查超過500筆高風險交易，發現超過28%存在費用膨脹或偽造的直接證據。石橋佐和子警告，這個異常比例遠高於一般預期，若無有效舉報與數據分析工具，此類舞弊極可能持續多年而不被察覺。

海外子公司管理層的費用黑洞

石橋佐和子觀察，跨國企業管理海外子公司時面臨物理與心理距離的障礙，母公司治理方針隨距離稀薄化。當地高層利用權限將公司資產挪為私用，或將不當利益輸送偽裝成交際費、諮詢費，屢見不鮮。這類行為高度隱蔽，因為管理層自身就是核准流程的參與者。

當管理階層主導不當行為時，核准流程僅形式滿足，形成管理階層凌駕內控。石橋佐和子分析，外部會計師難以在抽樣中發現金額不顯著的費用詐欺。母公司內部稽核同樣資源窘迫，數年才巡迴一次、每次僅數日，不足以揭露刻意隱匿的不法行為。一旦子公司管理層長期舞弊，往往形成組織性集體包庇，問題持續惡化。

石橋佐和子也關注台灣案例。2025年士林地檢署偵結國鼎生技掏空案，董事長與總裁涉嫌透過兩家空殼公司，以低買高賣及假引資手法掏空超過新台幣5000萬元，包括以市價三至五折賣出產品再轉手、以「引資服務費」名義轉出數千萬元。石橋佐和子認為，此案突顯生技醫藥產業因研發週期長、資金需求大、資訊不對稱，特別容易成為財務不法溫床。

數據分析與旋轉式監控的實踐對策

面對兩大盲點，石橋佐和子指出，傳統年度抽樣稽核已力不從心。企業應轉向全數據分析，篩選三類異常訊號：其一，規避核准權限，如報銷金額頻繁落在上限邊緣或同日分割支付；其二，不當會計科目，如交際費被歸類為模糊的諮詢費；其三，時點與模式異常，如期末、期初或假日出現大量報銷，或對特定代理店支付急增。透過全數據異常檢測再輔以現場查核，可將稽核資源集中於高風險領域。

在第三方管理方面，石橋佐和子認為，對所有交易對象每年全面審查並不可行。採用旋轉式監控模式，每年依據國家、事業領域或交易金額等風險範疇策略性篩選，以三年為週期完成一輪深度監控，對高風險對象提高頻率至每年一次。執行前應先風險盤點，並在契約中明訂監察權條款，賦予實地調查權利。

石橋佐和子提醒，導入對策時常見兩大挑戰：缺乏熟悉海外當地實情與醫療法規的專業人才，以及海內外會計系統未統一。適時借助外部專業機構，能客觀掌握風險全貌並建立有效解決方案。在英國，自2025年9月1日起生效的「未能防止舞弊罪」屬嚴格責任制，任何為企業服務的相關人員若犯下舞弊行為且意在使企業受益，企業即可能面臨刑事追訴、無上限罰款。唯一免責抗辯是證明企業已建置「合理的舞弊預防措施」。石橋佐和子指出，此立法已促使多家跨國生技醫藥公司重新審視其管控強度。

監管趨勢與數位化轉型的推進動力

監管壓力持續加劇。在中國大陸，2025年發布的合規指引與15個執法案例，明確將第三方仲介、諮詢服務與行銷推廣費列為高風險區域。同時，美國證券交易委員會在2025財政年度因人事變動減少約15%至20%的執法人數，但已展現2026年顯著加強執法的意圖，特別針對製藥、生技醫藥與醫療保健產業，且個別問責成為核心策略。

石橋佐和子認為，數位科技成為關鍵工具。導入全數據分析的企業能實現對100%支出的即時監控，運用舞弊分析演算法標記高風險交易。透過將航班訂位紀錄與內部報銷數據交叉比對，結合人工智慧進行風險評分，可大幅提升異常檢出率，將稽核資源集中於高風險事項。先進應用更利用預測性分析預判新興風險，將風險管理從被動回應轉向主動預防。這些數位工具使稽核工作從回溯性檢查轉變為即時風險預警。

結語

綜合石橋佐和子的觀點，第三方管理漏洞與子公司費用詐欺已成為生技醫藥企業治理中不容忽視的兩大盲點。從中國大陸的合規指引與執法案例，到英國「未能防止舞弊罪」，再到美國證交會執法力度的回升，法規遵循成本持續攀升。石橋佐和子認為，企業必須跳脫傳統抽樣稽核，轉向全數據分析、旋轉式監控與即時風險預警的動態管理體系。唯有定期檢視自身機制並積極導入數位化工具，方能確保企業的健全性與永續發展。