賴英照：忽視董監肥貓 企業加薪減稅也枉然

股東會旺季，隨著各上市櫃公司年報通過，董監酬勞也將陸續現形。前司法院院長賴英照今(22)日投書媒體，直指政府10年來漠視已被大法認定違法的「董監酬勞由董事會決定」的規定，任由上市櫃公司以各種方式讓董監酬勞「實質」由董事會決定，導致董事會大方發董監酬勞，基層薪資卻紋風不動。這種「忽視客廳裡的那隻大象」現象不改，貧富差距只會擴大，想要用企業加薪減稅縮小薪資差距也不會有效果。
\n賴英照在投書中指出，公司法對董監酬勞的決定方式規定得很清楚，亦即第196條第一項規定「董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議訂，不得事後追認。」載明只有股東會才能決定董事的報酬，監察人也准用這項規定。賴英照強調，法律的目的很明確，就是員工的薪水不能由員工決定，防止利益衝突，避免產生肥貓。
\n但因為董事畢竟不是員工，董事還是想決定自己的薪酬，便從「章程訂明」中找出路，因為公司法並未禁止公司可以以章程授權董事會決定，因此有公司便在公司章程中規定「董事、監察人之酬勞由董事會議定之」把股東會的決定權移到董事會。不過這種作法經濟部並不同意，於民國93年1月20日函釋中明白予以否定，且最高法院也支持經濟部的立場，在「最高法院98年度台上字第935號」及「99年度台上字第420號民事判決」中均認為這樣的規定違反公司法第196條意旨，應屬無效。
\n然而經濟部卻也沒有把章程授權的路堵住，在民國93年3月8日函釋中同意章程只要訂明全體董監事的報酬總額，董事會便可依同業標準決定個別董監事的薪酬。緊接著，許多上市櫃公司董事會卻在章程中規定「董事長、董事及監察人之報酬及車馬費，授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌同業水準議定。」
\n賴英照強調，這條規定沒有董監事報酬上限，只留下抽象標準，包括營運參與程度、貢獻價值都沒有衡量標準，即便是同業通常水準，因為大部分上市櫃公司都沒有公布個別董監薪酬，同樣無法參酌，因此這種規定還是把股東會的決定權移到董事會。
\n賴英照更提出「最高法院93年度台上字第1224號民事判決」指出，根據這個判決，股東會必須訂定全體董事的報酬總額，董事會也只能決定個別董事分配的金額，而且必須提請股東會追認。賴英照為文指出，照這個標準，上面的章程規定並不合法。
\n他強調，經濟部的解釋和最高法院的判決都在九十三年發布，到現在匆匆過了十年。但上市、上櫃公司的章程依然故我，董事會實質上繼續決定自己的報酬；而薪酬委員會也無力改變肥貓現象。
\n賴英照以2012年上市公司平均每位董監酬勞前10名為例，從每人1549萬元到4292萬元，比2011年533萬元到2256萬元，增加了1倍到3倍，那些無權決定自己薪水的員工，當然就沒有這麼好運。
\n賴英照引述諾貝爾經濟學家克魯曼（Paul Krugman）的觀點「公司高層的薪酬快速增加，基層薪資卻紋風不動的現象，是貧富差距擴大的主因」。賴英照強調，行政院想要以減稅鼓勵中小企業為員工加薪，立意良善。但如果繼續忽視客廳那隻大象，貧富差距只會繼續擴大，減稅也不會發生預期的效用。
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