落實公司治理才能擁有經營權

原本只有清明掃墓才會出現「幾大房子孫」的關鍵字，最近卻隨著豪門爭產而密集的在報章媒體出現。而「公司治理」這個嚴肅的課題卻相對的受到忽視。資本大眾化，股權由不特定大眾所持有的上市公司，不能任由大股東之間彼此私相授受，甚至將公司治理的決策職位私下讓與。主張公司治理的外部董事、監理機關或者證券交易所應該嚴厲駁斥任何爭產妨礙公司經營的行為，才能積極捍衛小股東的權益。我國的企業文化距離產業民主，公司治理的落實，顯然還有一段很遠的路要走。

所謂的公司治理（Corporate Governance）指的是公司經營管理與控制監督的方法。一家公司，特別是資本大眾化的股票上市公司，除了積極追求獲利的成長表現之外，如何透過公司的典章制度來統管、監理或控制公司的事務，更是公司經營管理的一大要務。公司治理的制度要能使股東監督公司經理人，更要防止大股東為了自身利益，而傷害一般小股東的權益。因此規範公司內部人或擁有經營權大股東的關係人交易，建立有效的公司收購、合併、資產讓與的規範，才能監督有控制權股東及經理人獨佔公司經營的情形。

身為民主國家，除了尊重市場運作外，政府部門也要致力於完善市場的運作機制，才能促使公司管理者致力於提高公司經營績效，以公平競爭的方式來增加公司價值。大眾支持企業發展的社會基礎，也在於是否能落實公司治理。企業在追求獲利之際，必須善盡企業應有的社會責任。政府更有責任要求上市公司的管理階層落實公司治理，保障利害關係人與社會大眾權益。

公司運營與管理必須符合公司法、證券交易法、商業會計法等法令規範。證券交易所對於公司治理更訂有準則，如何建立治理機制，有一定的標準可遵循。代表公司最高決策機構的股東大會，固然大多依股權多寡的硬實力選任董事，良善的管理能力卻也常常是得以爭取到小股東支持的軟實力。

董事會必須平衡股東與各種利害關係人之間的利益，才能真正創造公司的長期利益。證交法更具體規範上市公司應設置獨立董事（independent director），由股東大會選任外部非關聯，且具有獨立性與專業性的董事，對公司事務為獨立判斷，提供客觀意見來監督公司運作，保護小股東權益。

自由市場的運作下，一家上市公司的大股東並不必然一定擁有經營權。經營權的競爭來自國內企業，也可能來自國外企業。來自合意併購，也可能來自非合意的公開市場收購。發展紅色供應鏈的中資企業，更特別覬覦於滿手現金、擁有先進技術的台灣企業。爭取公司控制權，除了拿出多數股權的實力外，更必須有落實公司治理的能力。建立公司營運監督的制度，落實公司治理是台灣企業必須認真執行的下一步。有賴法規體系、會計審計準則的檢討精進。也有賴於律師、會計師、法人投資機構與專業團體的參與，共同關注公司管理者的經營行為，發揮市場運作的監督力量。