管中閔任台哥大獨董　顧立雄：未核准就兼職有害公司治理

立法院財政委員會今（3）天邀請金管會主委顧立雄針對公司治理角度說明管中閔擔任獨董是否有利益迴避的問題進行報告並備質詢。國民黨立委曾銘宗透露，台大有140位教授和管中閔一樣，在未取得校方同意前就擔任獨董，還問顧立雄在管中閔上任到台大同意的這段空窗期要怎麼辦？顧立雄則回應，雖然擔任獨董但可以不參與董事會決議，避免決議有疑慮，有害公司治理，若要執行獨董職務，須經校方同意。

曾銘宗質詢時，提到有140位教授向台灣大學申請獨董的程序和管中閔一模一樣，他指出管中閔在2017年5月2日向校方申請核准，5月17日前台大校長楊泮池同意，6月14日台哥大舉辦股東會改選董事，10月2日台大正式函文同意。

曾銘宗表示，6月14日管中閔選上獨立董事後當然就任，如果這時候要求他不就任也不可能，不僅實務上做不到，還違反《公司法》與《證交法》未盡法定義務，若6月14日到10月2日空窗期公司發生重大淘空案，獨立董事要不要負責？

顧立雄回應，如果沒有其他的法律適用，就依照《證交法》規定擔任獨董執行職務，但管中閔屬於專任教教育人員，依照《教育人員任用條例》不得在外兼職或兼課，除了要取得產學合作契約外，還要取得台大的正式同意函文。顧立雄話說一半，被曾銘宗打斷「你現在講這沒有用，我現在問你證交法！獨董要不要負責任？」

顧立雄接著將問題點出，認為「還沒有取得台大正式同意前能不能執行職務」和「當選獨董能不能夠執行職」才是最大的爭議點。曾銘宗再度要求顧立雄回答問題，顧立雄苦笑說「因為我一直說這不是我主政的事項….好，你問我公司法跟證交法」。

面對曾銘宗針對「管中閔是否應對獨董空窗期，公司出現重大淘空案負法律責任」不斷重複詢問，顧立雄說，管中閔若沒有取得台大同意，就執行獨董職務，反而會使董事會決議有疑義。曾銘宗又強調，有140位教授與其他國立大學教授都是如此，要顧立雄擔心未來上市櫃公司找不到獨董。

顧立雄表示，自己不會擔心，因為《教育人員任用條例》有相關規定，就必須要履行相關的核准，才能依法進行獨董職務。曾銘宗反問顧立雄，遇到這種情況，《公司法》和《教育人員任用條例》哪個優先適用？顧立雄回應，專職教育人員有特別規定，又曾銘宗打斷，再問管中閔6月14日當任獨董是不是當然就任？顧立雄說「就任，但因為沒有取得台大同意，他不應該去執行他的獨董職務」。

曾銘宗多次詢問管中閔擔任獨董到台大同意的空窗期要該如何是好，顧立雄態度強硬回應「在沒有取得台大同意前，不該執行獨董職務，否則董事會決議會有疑慮，會有害公司治理！」曾銘宗要求顧立雄不要「撈過界」，回答《公司法》、《證交法》的部分，還要顧立雄不要有政治考量，要本著良心，並強調「台大都這樣幹、台大都這樣幹耶！」

顧立雄最後說，依照《證交法》，管中閔擔任獨董沒有疑義，但是依照《教育人員任用條例》若執行獨董職務，就是違法在外兼職。曾銘宗說，沒有疑義就是可以就任，就任又要求不能執行職務，認為顧立雄在字打嘴巴。

輪到民進黨立委吳秉叡質詢時，則批評曾銘宗邏輯弔詭，難道因為140魏台大教授人數眾多，就法不責眾，「《教育人員任用條例》就不重要，法律規定就不用遵守了嗎？邏輯是這樣子嗎？」曾銘宗則是坐在主席台上否認自己沒這樣說過，被吳秉叡要求不要佔用他的質詢時間。最後吳秉叡要求顧立雄應該要去徹查管中閔在擔任獨董到台大同意的這段期間內，是否有領獨董薪酬。